大无限娱乐主管 - 深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D6版)

中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年9月25日出具了“天健验[2019]332号”《验资报告》。

大无限娱乐主管 - 深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D6版)

大无限娱乐主管,(上接d6版) 2、保荐机构子公司参与战略配售情况

保荐机构安排保荐机构依法设立的投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例为本次公开发行股票数量的3%,获配股票数量为240.00万股,获配金额为8,436.00万元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量:8,000.00万股,无老股转让

二、发行价格:35.15元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、市盈率:42.78倍(每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

五、市净率:4.27倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)

六、发行后每股收益:0.82元(按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

七、发行后每股净资产:8.24元(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额281,200.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年9月25日出具了“天健验[2019]332号”《验资报告》。经审验,截至2019年9月25日,公司已向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票80,000,000股,每股面值1 元,每股发行价格35.15 元,应募集资金总额为281,200.00万元,减除发行费用人民币13,734.39万元后,公司本次募集资金净额为267,465.61万元。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计13,734.39万元。根据“天健验[2019]332号”《验资报告》,发行费用包括:

单位:万元

注1:上述费用均为不含增值税金额

注2:保荐费用150万(含税)发行人已支付,故不在本次募集资金总额中扣减

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:267,465.61万元

十一、发行后公司股东户数:45,171户

十二、超额配售选择权情况:本次发行未采用超额配售选择权

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审【2019】8478号)。上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、合并资产负债表主要数据

二、合并利润表主要数据

三、合并现金流量表主要数据

四、主要财务指标

注:公司2017年11月完成股份制改制,每股指标于2017年开始列示。指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货期初、期末平均账面价值

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

五、2019年上半年主要财务信息及经营状况

截至2019年6月30日,公司总资产为1,058,828.59万元,总负债为605,449.53万元,归属于母公司股东权益为452,962.32万元;2019年1-6月,公司实现营业收入1,050,416.88万元,归属于母公司股东的净利润81,789.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润68,987.43万元。公司上半年经营情况与经营业绩良好,资产及负债规模整体保持稳定。公司经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

六、2019年1-9月业绩预告情况

经公司初步测算,预计2019年1-9月实现营业收入约163.74~172.53亿元,较去年同期157.93亿元(未经审计)同比增长约3.68~9.24%;预计实现归属于母公司股东的净利润12.12~13.48亿元,较去年同期1.56亿元(未经审计)同比增长约676.92~764.10%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10.42~11.78亿元,较去年同期7.01亿元(未经审计)同比增长约48.65~68.05%,公司经营情况良好,预计营业收入及净利润均保持增长。上述2019年1-9月财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

公司2019年1-9月预计归母净利润较去年同期大幅增长676.92~764.10%,主要是由于非经常性损益影响所致,2018年初以来,美元汇率持续下跌最低跌至6.24,公司为规避美元汇率下跌风险购入远期外汇合约产品,2018年5月以后美元对人民币快速升值(至9月底涨至约6.87),导致购入远期外汇合约产品形成亏损约7.16亿(计入2018年1-9月非经常性损益减少当期利润),同时由于2018年末未交割外汇远期合约在2019年1-9月交割,且交割时点汇率较2018年末预期远期汇率相对较低,实际交割损失低于2018年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认的公允价值变动损失,导致2019年1-9月转回收益约1.02亿元(计入2019年1-9月非经常性损益增加当期利润)。前述外汇远期合约产品形成非经常性损益对于2019年1-9月利润正影响1.02亿(税前),对2018年1-9月利润负影响7.16亿(税前),综合导致2019年1-9月净利润增幅较大。

扣除前述相关非经常性损益影响后,公司2019年1-9月扣非归母净利润增幅相对变小,主要增长原因为2019年1-9月公司在非洲市场继续保持较强盈利能力,同时印度市场通过降低关税影响、优化产品结构,经营状况逐步改善,此外美元汇率相对保持6.7以上高位运行,使得以美元计价的产品收入折算人民币收入增加,产品成本端以人民币计价变动不大的情况下产品毛利相应增加。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“募集资金专户监管协议”),具体情况如下:

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

作为传音控股首次在科创板公开发行A股股票并上市的保荐机构,中信证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查,并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后,认为传音控股符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,有利于促进发行人持续发展,发挥规模效应,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐传音控股本次发行并上市。

二、上市保荐机构基本情况

三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

中信证券为传音控股提供持续督导工作的保荐代表人为周鹏、肖少春,具体情况如下:

周鹏,男,保荐代表人,2006年开始从事投资银行,现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监。曾负责或参与湖南盐业IPO、卫光生物IPO、富煌钢构IPO、第一创业IPO、银之杰IPO、招商轮船非公开、新乡化纤非公开、洛阳钼业跨境并购等多个股权项目,及重庆城投、湖州城投、禹州地产熊猫债、国泰君安公司债等多个债券项目。

肖少春,男,保荐代表人,拥有7年投资银行工作经验,项目经验包括小米集团CDR项目,恒银金融、鲁南新材、多益网络IPO项目,上市公司新国都再融资项目,上市公司金宇车城、东杰智能重大资产重组项目,具有丰富的投资银行业务经验。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

(一)关于股份锁定的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

控股股东传音投资承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首发前股份,也不提议由公司回购本公司持有的该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行A股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。

实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺:

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首发前股份,也不提议由公司回购本人持有的该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行A股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。

2、发行人其他股东承诺

股东源科基金、传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、TETRAD、GAMNAT、睿启和盛、香港网易互娱、竺洲展飞、麦星致远、鸿泰投资承诺:

自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的股份。

3、发行人董事、监事、高级管理人员关于锁定股份的承诺

发行人董事、高级管理人员承诺:

(1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份(如有),也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。

(2)上述规定的锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接所持有的发行人股份。

(3)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行A股股票时的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作除权除息处理。

(4)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

发行人监事承诺:

(3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺:

(1)自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;

(2)自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

(3)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、竺兆江及其一致行动人就其持有发行人股份承诺锁定36个月进一步承诺

(1)竺兆江

“本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不从传力投资退出,不从传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业退伙,亦不转让本人持有的传力投资股权及传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业的财产份额。

如果本人违反上述承诺内容的,本人将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”

(2)阿里夫

“本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不从深圳苏海信息技术有限公司退出,亦不转让本人持有的深圳苏海信息技术有限公司的股权。

(3)严孟、刘仰宏、秦霖、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、杨宏

“本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不从深圳传音实业退伙,亦不转让本人持有的深圳传音实业的财产份额。

(4)雷伟国

“本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不从传力投资退出,不从深圳传世实业、深圳传力实业退伙,亦不转让本人持有的传力投资股权及深圳传世实业、深圳传力实业的财产份额。

(5)俞卫国

“本人进一步承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,本人不从深圳传力实业退伙,亦不转让本人持有的深圳传力实业的财产份额。

5、传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业、苏海信息及深圳苏海电子科技有限公司进一步承诺

(1)传力投资

“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本公司不为其办理股权的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本公司仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他股东间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本公司持有发行人股份总数的86.6950%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。

如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”

(2)传承创业

“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的请求。

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的82.0014%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。

如果本企业违反上述承诺内容的,本企业将承担以下义务和责任:1、将违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有;2、给发行人或者投资者造成损失的,依法赔偿损失;3、根据届时法律法规及上海证券交易所规定的可以采取的其它措施。”

(3)传力创业

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的42.7364%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。

(4)传音创业

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有发行人股份总数的44.4471%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有发行人股份后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与股份出售相关的收益。

(5)深圳传承实业

“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传承创业财产份额的请求。

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传承创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传承创业财产份额总额的92.3414%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传承创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。

(6)深圳传世实业

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传承创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传承创业财产份额总额的91.0338%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传承创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。

(7)深圳传力实业

“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传力创业财产份额的请求。

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传力创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传力创业财产份额总额的44.1147%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传力创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。

(8)深圳传音实业

“在竺兆江及其一致行动人承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的传音创业财产份额的请求。

在发行人股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除竺兆江及其一致行动人之外的其他合伙人间接持有的传音创业的财产份额进行出售,出售比例不超过本企业持有传音创业财产份额总额的45.8254%(即扣除竺兆江及其一致行动人间接持有传音创业财产份额后的比例),且不会向竺兆江及其一致行动人分配任何与财产份额出售相关的收益。

(9)苏海信息

“阿里夫为本公司的唯一股东,在阿里夫承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本公司不为其办理股权的转让手续,亦不为其办理出售其间接持有的深圳苏海电子科技有限公司股权的请求。

(10)深圳苏海电子科技有限公司

“阿里夫为本公司的实际控制人,深圳苏海信息技术有限公司为本公司的唯一股东。在阿里夫承诺的锁定期(自发行人股票上市之日起36个月)内,本公司不为深圳苏海信息技术有限公司办理股权的转让手续,亦不为深圳苏海信息技术有限公司办理出售其间接持有的传力实业财产份额的请求。

6、竺兆江作为发行人的实际控制人,就其一致行动人及持股平台作出的上述承诺,承诺如下:

“若阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏及传力投资、传承创业、传力创业、传音创业、深圳传承实业、深圳传世实业、深圳传力实业、深圳传音实业、苏海信息、深圳苏海电子科技有限公司因违反其作出的关于股份锁定期的承诺,致使发行人或投资者遭受损失,本人同意向发行人或投资者承担连带赔偿责任。”

(二)关于减持意向的承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东传音投资承诺:

自锁定期届满之日起24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本公司的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的30%,即不超过12,252.76万股(若发行人股票出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整,下同);锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的60%,即不超过24,505.52万股。

本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

2、发行人实际控制人及其一致行动人承诺

发行人实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺:

自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人每年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

3、公司除上述股东外的5%以上股东承诺

公司5%以上股东源科基金承诺:

如在锁定期满后24 个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,本公司拟减持现已持有的公司股份的,减持价格不低于本次发行及上市价格,若在减持公司股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的80%,即不超过8,295.53万股;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的100%,即不超过10,369.41万股。

本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

公司5%以上股东传力投资承诺:

为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性,本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的80%,即不超过4,856.44万股;锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的100%,即不超过6,070.55万股。

二、关于稳定股价的措施和承诺

1、发行人关于稳定股价的承诺

发行人承诺:

公司严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定公司股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:

(1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至公司按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

(3)公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

(4)如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的,公司可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

2、发行人控股股东关于稳定股价的承诺

控股股东承诺:

本公司严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

如本公司届时持有公司的股票,本公司将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本公司同意采取下列约束措施:

(1)本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)本公司将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取股东分红(如有),直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

3、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员承诺:

本人严格按照《深圳传音控股股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

(1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分红(如有),直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员,且上述新聘人员符合本预案相关规定的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

(一)发行人的承诺

发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下:

“(1)本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

(2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

(二)控股股东承诺

本公司控股股东传音投资关于欺诈发行上市的股份购回承诺事项如下:

“(1)本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

(2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

(三)实际控制人承诺

本公司实际控制人竺兆江关于欺诈发行的股份购回承诺事项如下:

“(1)承诺人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

(2)如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

(一)公司承诺

发行人承诺:

(1)本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司及全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

(2)如中国证监会认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股;

(3)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。

(二)公司控股股东承诺

发行人控股股东承诺:

(1)发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司与发行人及全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

(2)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购在发行人首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份(如有);

(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

(1)发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(2)如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失,不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺,但本人能够证明自己没有过错的除外。

(四)保荐机构承诺

保荐机构中信证券股份有限公司承诺:

本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,中信证券将依法赔偿投资者损失。

(五)发行人律师承诺

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:

本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉及的相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但有证据证明本所无过错的除外。

(六)发行人会计师承诺

发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

因本所为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

(七)发行人资产评估机构承诺

发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺:

本机构为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本机构为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

(八)发行人验资及验资复核机构承诺

发行人验资及验资复核机构会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺:

(1)如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护本公司投资者的权益。

(3)如因本公司未能履行承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

(二)公司控股股东承诺

发行人控股股东传音投资承诺:

1)通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;

3)本公司违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:

①将本公司拟应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;

②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

2)向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

(三)公司实际控制人承诺

发行人实际控制人竺兆江承诺:

(1)如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

3)本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本人将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:①将本人拟应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;②若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(四)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

发行人全体董事、监事及高级管理人员及核心技术人员承诺:

3)本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,本人将依法对该等实际损失进行赔偿。

六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

深圳传音控股股份有限公司

中信证券股份有限公司

2019年9月27日

三樟资讯